La société holding et ses conséquences fiscales

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La holding est une société qui a pour vocation de détenir des parts sociales dans des sociétés dites cibles. Le fait qu’elle procède à des opérations de rachat de titre de société avec effet de levier, va permettre, sous certaines conditions, de réaliser des économies d’impôts. En effet, le mécanisme de l’effet de levier fiscal suppose que la holding qui s’endette pour acquérir les titres de la société cible puisse, d’une part, rembourser l’emprunt avec les remontées de bénéfices de la cible sans que ceux-ci subissent une double imposition, et d’autre part, déduire les frais financiers liés à l’emprunt.

L’intérêt de la constitution d’une holding dans le cadre d’une opération de rachat

Lorsqu’une personne physique va recourir à l’emprunt pour acquérir les titres d’une société, elle va certes pouvoir le rembourser au moyen des dividendes perçus, mais elle n’aura pas la possibilité de déduire de l’assiette imposable les intérêts d’emprunt.

Cependant, dans l’hypothèse où les dividendes seront perçus par une holding soumise à l’impôt sur les sociétés et bénéficiant notamment du régime des sociétés mères, cette dernière pourra déduire de ses bénéfices les intérêts d’emprunt et ne saura redevable de l’impôt sur les sociétés que sur la quote-part de frais et charges réintégrée au résultat imposable de la société holding.

L’option pour le régime des sociétés mères filiales : limitation de la charge fiscale liée aux distributions de dividendes

Ce régime fiscal n’est applicable que sur option. Seules les sociétés holdings remplissant les conditions (cumulatives) ci-dessous peuvent y opter (art. 145 CGI) :

  • La société mère (la holding) doit être soumise à l’impôt sur les sociétés (de plein droit ou sur option) ;
  • La société mère doit détenir directement des titres de participation qui doivent revêtir la forme nominative ou être déposés ou inscrits dans un compte tenu par un intermédiaire habilité à recevoir des titres au porteur ;
  • Les titres doivent être détenus en pleine propriété ou en nue-propriété, et représenter au moins 5 % du capital de la société émettrice (holding) ;
  • Les titres doivent être conservés pendant au moins deux ans.

Ce régime fiscal va permettre aux produits nets des participations touchés au cours d’un exercice par une société mère d’être retranchés du bénéfice net total de celle-ci (holding), déduction faite d’une quote-part de frais et charges de 5% (art. 216 CGI).

Ainsi, la société holding ne sera imposable à l’impôt sur les sociétés que sur les 5% des dividendes perçus de la société filiale.

Néanmoins, les sociétés de personnes qui n’ont pas opté pour leur assujettissement à l’impôt sur les sociétés ne peuvent pas constituer des filiales pour l’application du régime des sociétés mères filiale (BOI-IS-BASE-10-10-10-10 n°150).

L’option pour le régime d’intégration fiscale

L’intérêt de ce régime est de permettre la compensation des résultats des sociétés membres du groupe intégré. Dans le cas d’une société cible rachetée par une société holding, les bénéfices de la première seront diminués des déficits de la seconde : seul le solde sera soumis à l’impôt sur les sociétés. De plus, la gestion centralisée de la trésorerie va permettre de financer des acquisitions sans procéder à la distribution de dividendes.

Pour exercer l’option, il faudra remplir les conditions cumulatives suivantes (art. 223 A, I du CGI) :

  • La société doit être soumise à l’impôt sur les sociétés (de plein droit ou sur option) ;
  • Le capital de la société mère tête de groupe ne doit pas en principe être détenu, directement ou indirectement, à 95 % au moins, par une autre personne morale soumise à l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun ;
  • Le capital de la ou des filiales doit être détenu à 95 % au moins, directement ou indirectement, par la société mère de manière continue sur toute la durée de l’exercice.

Le régime d’intégration fiscale permet à la société mère de se constituer seule redevable de l’impôt sur les sociétés pour l’ensemble du groupe qu’elle forme avec sa ou ses filiales (art. 223 A du CGI). Il va donc permettre à la société holding d’imputer les déficits qu’elle constate chaque année à raison des intérêts d’emprunt sur les bénéfices de la société cible rachetée.

Il est possible de cumuler ce régime avec celui des sociétés mères filiales. Ainsi, les produits de participation bénéficiant du régime mère-fille perçus par une société du groupe en provenance d’une filiale du même groupe entraînent, pour la société participante, la taxation d’une quote-part de frais et charges à un taux réduit par rapport au droit commun : 1 % au lieu de 5 %.

Quant aux produits de participation inéligibles au régime mère-fille versés entre sociétés membres du groupe, ils sont retranchés du résultat d’ensemble à hauteur de 99 % de leur montant. Dès lors, contrairement au régime fiscal des sociétés mères filiales, les bénéfices réalisés par le groupe ne seront soumis à l’impôt sur les sociétés qu’après une déduction faite de 99% des dividendes distribués.

Le mécanisme d’apport-cession

La structure holding est également très intéressante lors de la cession de parts sociales. En effet, cette opération de cession peut permettre de réaliser des économies d’impôts si avant la cession l’associé réalise un apport de titres de la société holding à une société relevant de l’impôt sur les sociétés (art. 150-0 B ter du CGI) et à condition que la société bénéficiaire est contrôlée par l’apporteur. Ce mécanisme d’apport avant cession va permettre à la plus-value réalisée lors de l’apport d’être en report d’imposition. Ce dernier prendra fin soit lors de la cession des titres reçus en rémunération de l’apport, soit lors de la cession des titres apportés dans les trois années suivant l’apport, sauf réinvestissement du produit de la cession.

Il est également possible d’être exonéré de la taxation des plus-values en report d’imposition, notamment, en cas de transmission par décès des titres reçus en échange (art. 150-0 B ter du CGI).

La structure holding va ainsi permettre de réaliser des économies d’impôts aussi bien durant l’exercice de l’activité de la société que lors de la cession des parts sociales de cette dernière.

La gestion de la trésorerie au sein du groupe de société

Les opérations de la trésorerie entre les sociétés du groupe sont organisées notamment au moyen d’une convention prévoyant la gestion centralisée de la trésorerie du groupe. Cette convention va permettre de résoudre les difficultés liées aux règles de limitation de la déductibilité des intérêts versés par une société du groupe à une autre société du groupe (CE 28 mars 2008 n°295735) et d’imposition des avances réalisées par une filiale à sa société mère réputées constituer des revenus distribués (BOI-RPPM-RCM-10-20-20-20 n°150). Par suite, en vertu de cette convention, les excédents de trésorerie, dont peuvent disposer certaines filiales du groupe, vont être mis à la disposition d’autres filiales du même groupe pour faire face à leurs besoins de financement.

Ce mécanisme d’investissement peut également être utilisé dans le cadre du régime d’intégration fiscale. En effet, puisque la trésorerie du groupe est centralisée au niveau de la holding, cette unité de gestion va permettre le financement des acquisitions au profit des filiales sans que celles-ci puissent faire face au paiement d’intérêt et sans que cette opération puisse être considérée comme étant une opération de distribution de dividendes.

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