L’apport des titres d’une société d’exploitation au profit d’une société holding constitue une opération intéressante permettant d’optimiser la gestion et la cession ultérieure de son patrimoine.
Cette opération présente de nombreux intérêts et notamment les suivants : valoriser la société d’exploitation en confiant l’évaluation de l’apport à un commissaire aux apports ; procéder à des distributions de dividendes au niveau de la société holding sans frottement fiscal significatif ; effectuer d’autres investissements à travers la société holding bénéficiaire de l’apport.
Dans la mesure ou l’apport des titres est assimilé à une cession onéreuse payée par la remise de titres de la société holding, la plus-value réalisée est en principe soumise à l’impôt sur le revenu (article 150-0 A du Code général des impôts).
Toutefois, le droit fiscal a instauré deux mécanismes permettant de ne pas taxer immédiatement la plus-value résultant de l’apport : le report d’imposition (article 150-0 B ter du CGI) et le sursis d’imposition (article 150-0 B du CGI).
I. Application d’un régime de faveur selon les modalités de contrôle de la société holding.
Dans le cadre du report d’imposition, la plus-value d’apport réalisée est calculée et déclarée lors de sa réalisation mais son imposition demeure reportée.
Selon l’article 150-0 B ter III du CGI, exposant les conditions d’application du report d’imposition, la société holding doit être contrôlée par l’apporteur des titres.
Les dispositions du second point précise cette notion de contrôle. En effet, le contribuable est notamment présumé exercer ce contrôle lorsqu’il dispose, directement ou indirectement, d’une fraction des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux égale ou supérieure à 33,33 % et qu’aucun autre associé ou actionnaire ne détient, directement ou indirectement, une fraction supérieure à la sienne.
Rappelons que différents événements peuvent entraîner l’expiration du report d’imposition et l’imposition des plus-values à l’impôt sur le revenu et aux prélèvements sociaux (BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20, §10, 07/12/2022). En principe, en cas de cession à titre onéreux des titres apportés, dans le délai de trois ans suivant l’apport, le report d’imposition expire. Toutefois, si un engagement d’investir une
part significative du produit de cession (60 % pour les apports réalisés actuellement), est pris et ce dans un délai de deux ans suivant la date de cession, dans les emplois visés au 2° du I de l’article 150-0 B ter du CGI, il n’est pas mis fin au mécanisme de report d’imposition.
Par ailleurs, le transfert du domicile fiscal hors de France (CGI, art.150-0 B ter, I-4°), entraîne l’établissement de l’imposition de la plus-value l’année d’expiration du report.
Quant au mécanisme de sursis d’imposition, il s’applique dans le cadre de la plus-value réalisée à l’occasion de l’apport de titres consentis au bénéfice d’une société non contrôlée par le contribuable ou son groupe familial.
Ici, lorsque les conditions prévues par l’article 150-0 B du CGI sont remplies, le sursis d’imposition s’applique de plein droit sans que le contribuable n’ait à déposer une demande. L’opération d’échange étant considérée comme une opération intercalaire, au titre de l’année de l’échange, la plus-value n’est pas constatée et ne fait l’objet d’aucune déclaration.
II. Cas pratique
Dans notre exemple, le dirigeant d’une entreprise envisage de céder cette entreprise acquise 5 ans auparavant au prix de 100 000 euros. Son entreprise est aujourd’hui évaluée à 300 000 euros. La plus-value susceptible d’être réalisée s’élève donc à 200 000 euros.
Cas n°1 : cession directe
La plus-value de 200 000 euros sera soumise au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30%, et l’imposition s’élèvera à 60 000 euros. Le contribuable disposera, après fiscalité, de la somme de 240 000 euros.
Cas n°2 : apport cession
Si le contribuable apporte ses titres à une société holding qu’il contrôle, la plus-value d’apport d’un montant de 200 000 euros sera placée en report.
Il disposera par l’intermédiaire de la société holding d’une capacité d’investissement de 300 000 euros et non pas de 240 000 euros.
Le mécanisme de l’apport-cession réduira la nécessité de recourir à un financement extérieur.
Toutefois, rappelons que l’administration fiscale demeure vigilante quant au respect des obligations déclaratives liées au report d’imposition et actualise régulièrement sa cartographie des pratiques constituant des abus de droit fiscal.
