La cession de biens entre sociétés mères et filiales est une opération courante dans le cadre des relations entre ces entités. Elle est soumise à des règles spécifiques en matière fiscale et peut concerner différents types de biens, tels que des actifs financiers, des biens immobiliers ou des droits de propriétés intellectuelles.

Toutefois il est important de souligner que lorsque la cession de biens a lieu entre des sociétés appartenant au même groupe fiscal, le gain ou la perte résultant de cette opération n’est pas pris en compte pour le calcul de la plus ou moins-value nette à long terme.

Cependant, si la cession a lieu entre des sociétés d’un même groupe fiscal à partir du 1er janvier 2019, la part des frais et charges incluse dans le résultat individuel de la société cédante n’est pas neutralisée pour déterminer le résultat global du groupe.

1. Les conditions d’option du régime des sociétés mères et filiales

Dès lors que certaines conditions sont remplies concernant la détention de capital entre une société mère et sa filiale, un régime optionnel s’applique. En effet, si une société soumise à l’impôt sur les sociétés détient au moins 5% du capital d’une autre société également soumise à l’impôt sur les sociétés ou exonérée, elle peut bénéficier de ce régime.

Ce seuil minimal de détention est abaissé à 2,5% du capital et 5% des droits de vote dans le cas où la société mère est contrôlée par un ou plusieurs organismes à but non lucratif tels que mentionnés dans l’article 206, 1 bis du Code Général des Impôts.

Ainsi, le pourcentage de détention est évalué à la date de mise en paiement du dividende.

Par ailleurs, il n’est pas nécessaire que des droits de vote soient attachés à chaque titre détenu par la société mère, ni que les droits de vote détenus soient strictement proportionnels à la part de capital qu’ils représentent. Ainsi, le régime s’applique si la société mère détient au moins 5% du capital de la filiale, même si le pourcentage de droits de vote est inférieur à 5% (CE 5-11-2014 n° 370650 : ).

Toutefois il faut savoir garder à l’esprit que les titres détenus en usufruit ne sont pas éligibles au régime mère-fille, même si la société détient d’autres titres de la même filiale en pleine propriété. Les titres prêtés, donnés en garantie ou mis en pension ne sont pas pris en compte non plus.

En outre, ce régime prévoit l’exonération d’impôt sur les sociétés pour une partie des bénéfices de la société mère provenant des dividendes de sa filiale, qu’elle soit française ou étrangère. Une quote-part de frais et charges, équivalente à 5% du montant total des participations (y compris les crédits d’impôt étrangers), est toutefois déduite. Pour les produits de participation entre des sociétés d’un même groupe d’intégration fiscale, le taux de cette quote-part de frais et charges est fixé à 1% .

Les titres doivent être conservés pendant deux ans, sauf pour les titres de participation représentant 5% du capital de la société émettrice qui donnent droit à la qualité de société mère, pour lesquels ce délai est porté à cinq ans.

Cependant en cas de non-respect de cette obligation de conservation, la société mère est tenue de rembourser à l’État, dans les trois mois suivant la cession, le montant de l’impôt dont elle a été exonérée, majoré des intérêts de retard.

2. Cession de biens entre sociétés mères et filiales

A. Cessions de biens amortissables entre sociétés du groupe

Lorsqu’une société du groupe cède un actif amortissable à une autre société du même groupe, la société qui reçoit l’actif peut amortir celui-ci, selon les règles fiscales habituelles pour déterminer son résultat fiscal.

Cet amortissement est donc calculé sur la valeur d’acquisition pour laquelle le bien doit être inscrit dans la comptabilité de cette société.

Toutefois, il convient de noter que si l’actif cédé est déjà usagé au moment de son acquisition par la société qui le reçoit, il ne peut pas être amorti de manière dégressive.

D’autre part, selon l’article 223 F du Code Général des Impôts (CGI), la société mère est tenue de réintégrer dans son résultat global, chaque année, le montant des amortissements supplémentaires pratiqués par la société cessionnaire d’un actif amortissable.

La réintégration, conformément au 1 du II de l’article 46 quater-0 ZH de l’annexe III au CGI, concerne la partie de l’amortissement fiscal pratiqué par la société cessionnaire qui dépasse l’amortissement fiscal calculé selon les mêmes conditions et au même taux, sur la valeur nette de l’actif telle qu’enregistrée fiscalement dans les livres de la société du groupe qui a réalisé la première cession de l’actif à une autre société du même groupe.

De plus, cette valeur nette doit être réduite des amortissements différés en violation des dispositions de l’article 39 B du CGI par les sociétés qui ont cédé l’actif au sein du groupe.

Par ailleurs, la valeur nette mentionnée au II-B § 80 est réduite, lors de chaque cession, d’un montant équivalent aux amortissements calculés sur cette même valeur et déduits du résultat global depuis la précédente cession, au cas où il s’agit de plusieurs cessions successives d’un même actif au sein du groupe. Il convient également de noter qu’aucun montant n’est déduit en cas de déficit de l’amortissement déduit par la société propriétaire par rapport à celui calculé sur la valeur de l’actif lors de la première cession au sein du groupe.

Enfin, les montants à ajouter au résultat global pour ces amortissements supplémentaires doivent être inclus dans les ajustements apportés aux résultats de la (ou des) société(s) cédante(s).

En effet, dès lors que l’actif a fait l’objet de plusieurs cessions successives, la réintégration est répartie entre les sociétés cédantes au prorata des plus-values qui n’ont pas été prises en compte dans le résultat global et qui doivent encore être réintégrées pour cet actif.

B. Cession entre sociétés du groupe de titres admis au régime du long terme

Les plus-values à long terme sur les titres de participation sont soumises à un taux d’imposition de 0% (point a quinquies du I de l’article 219 du CGI).

Lorsque la compensation des plus ou moins-values relevant de ce taux de 0% génère un gain net, la société réintègre, en dehors de sa comptabilité, dans son résultat imposable au taux normal, une part des frais et charges équivalente à 12% du montant brut des gains de cession.

Dans le cas où la session a lieu entre des sociétés d’un même groupe fiscal, le gain ou la perte n’est pas pris en compte pour le calcul du gain ou de la perte nette à long terme global. Effectivement, aucune rectification n’est effectuée lors de la détermination du résultat du groupe soumis au taux normal de l’impôt sur les sociétés, car le gain ou la perte est soumis au taux de 0% et n’est donc pas pris en compte dans le résultat individuel de la société cédante. Cependant, les plus ou moins-values à long terme sont neutralisées dans le calcul de la plus ou moins-value nette à long terme global.

Lorsque des titres de participation soumis au taux de 0% sont cédés entre des sociétés d’un même groupe fiscal au cours d’un exercice ouvert à partir du 1er janvier 2019, la part des frais et charges incluse dans le résultat individuel de la société cédante, conformément aux dispositions du point a quinquies du I l’article 219 du CGI, n’est pas neutralisée pour déterminer le résultat global du groupe. Toutefois, si une plus ou moins- value liée à la cession de titres de participation n’a pas été pris en compte dans le gain ou la perte nette à long terme global pour un exercice ouvert avant le 1er janvier 2019, la part des frais et charges s’applique, à partir de cette date, selon les conditions commentées dans le BOI-IS-GPE-20-20-60.

Par ailleurs, lorsque des titres de participation sont cédés au sein du groupe, puis cédés en dehors du groupe ou lorsqu’une des sociétés cédantes ou cessionnaires quitte le groupe, la plus ou moins-value  est déneutralisé, c’est-à-dire réintégré ou déduit dans la plus ou moins-value globale du groupe.