Les opérations de transmission de PME bénéficient de plusieurs régimes spécifiques d’exonération ou de report d’imposition pour les plus-values constatées. Parmi ces dispositifs, les exploitants optant pour l’apport en société de leur entreprise individuelle ou d’une branche d’activité peuvent bénéficier d’un régime de report d’imposition, couvrant les plus-values d’apport et les profits sur stocks réalisés à cette occasion.
Il est essentiel de noter que cette option pour le report d’imposition est exclusive des régimes d’exonération qui pourraient s’appliquer en fonction du montant des recettes ou en cas de départ en retraite de l’exploitant.
I. Report d’imposition des plus-values sur éléments non amortissable
Aux termes de l’article 151 octies (alinéa 1, I. a) du Code général des impôts (CGI), les plus-values afférentes aux immobilisations non amortissables font l’objet d’un report d’imposition. Cette règle s’applique aux plus-values à court terme comme aux plus-values à long terme (BOI-BIC-PVMV-40-20-30-20 § 30).
Il est mis fin au report d’imposition dans l’hypothèse où l’un des événements suivants se réalise :
- d’une part, la cession à titre onéreux, le rachat ou l’annulation des droits sociaux reçus en rémunération de l’apport ;
- d’autre part, la cession des immobilisations par la société bénéficiaire de l’apport.
Cependant, sous certaines conditions le report d’imposition peut être maintenu, notamment dans le cadre :
- De la réalisation d’une opération ultérieure ouvrant droit à un report ou un sursis d’imposition ;
- D’une opération d’échange de titres résultant d’une fusion ou d’une scission ;
- De la transmission à titre gratuit de la pleine propriété ou de la nue-propriété des droits sociaux rémunérant l’apport si le bénéficiaire s’engage à acquitter l’impôt afférent à la plus-value lorsque l’un des événements visés ci-dessus intervient ;
- D’un apport à une société civile professionnelle (SCP) qui se transforme en société d’exercice libéral (SEL) ou qui fait l’objet d’une opération de restructuration
II. Réintégration des plus-values sur éléments amortissables
Les plus-values concernant les éléments amortissables ne sont pas imposées au nom de l’apporteur. En effet, elles sont réintégrées dans les bénéfices de la société bénéficiaire de l’apport et imposables au taux de droit commun, selon les modalités prévues par les dispositions de l’article 210 A 3° d) du CGI. Il s’agit des règles applicables en matière de fusions de sociétés.
L’imposition porte sur le total des plus-values nettes à long terme et à court terme. Il convient d’opérer une distinction selon le régime d’imposition de la société bénéficiaire :
- Lorsque l’apport est réalisé au profit d’une société passible de l’impôt sur les sociétés, le montant de la plus-value nette est réintégré dans les résultats imposables au taux de droit commun ;
- Lorsque l’apport est réalisé au profit d’une société non assujettie à l’impôt sur les sociétés, la plus-value nette est réintégrée dans les résultats sociaux et, par suite, comprise dans les résultats soumis au taux progressif de l’impôt sur le revenu ou au taux de droit commun de l’impôt sur les sociétés au nom des associés pour la part correspondant à leurs droits.
En contrepartie, la société bénéficiaire a le droit de calculer les amortissements et les plus-values postérieures en utilisant les nouvelles valeurs fixées lors de l’apport.
Toutefois, l’apporteur a la possibilité d’opter pour l’imposition au taux réduit de la plus-value nette à long terme globale afférente aux biens amortissables. Cette plus-value peut, le cas échéant, être utilisée afin de compenser les déficits d’exploitation du dernier exercice ou les déficits antérieurs restant à reporter.
III. Imposition des profits sur stocks et bénéfices en sursis d’imposition
Les profits sur stocks ne sont pas soumis à l’imposition au nom de l’apporteur à condition que la société bénéficiaire de l’apport :
- les inscrit à son actif pour la valeur figurant dans le dernier bilan de l’entreprise apporteuse ;
- et calcule par la suite le profit de cession de ces stocks à partir de cette valeur.
Des dispositions spécifiques sont applicables concernant certains bénéfices placés en sursis d’imposition à la date de l’apport :
- les provisions ne sont rapportées aux résultats de l’entreprise apporteuse que si elles deviennent sans objet ;
- étalement des plus-values nettes à court terme dont bénéficiait l’entreprise individuelle est maintenu au niveau de la société qui recueille l’apport sous certaines conditions ;
- l’étalement d’imposition des subventions d’équipement peut également être maintenu au niveau de la société bénéficiaire des apports sous réserve du respect de certaines conditions.
ll est essentiel de souligner que l’apporteur et la société doivent, de manière conjointe, opter pour le régime spécial lors de la rédaction de l’acte d’apport ou de constitution de la société (article 151 octies II, du CGI). L’omission de cette option entraîne une imposition immédiate de la plus-value.
