Les effets de leviers des holdings de rachat d’entreprise

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L’acquisition d’une entreprise représente un processus complexe et stratégique, requérant une réflexion approfondie sur les aspects financiers, juridiques et fiscaux.  

Dans ce contexte, les holdings de rachat d’entreprise jouent un rôle central permettant aux acquéreurs la possibilité d’accroître leur rentabilité. La technique du Leveraged buy-out (LBO) également connu sous le nom de rachat avec effet de levier représente une stratégie financière permettant le rachat d’une entreprise au moyen d’une société holding. 

Le LBO, stratégie bien établie, offre la possibilité d’acquérir une société ou un groupe de sociétés sans nécessairement disposer des fonds propres requis pour une telle opération. 

 

I. Effet de levier financier reposant sur l’utilisation de l’endettement 

 

L’effet de levier financier, reposant sur le recours à l’endettement, s’articule autour de la création d’une société holding soumise à l’impôt sur les sociétés. En effet, l’acquisition d’une entreprise à l’aide de capitaux empruntés se trouve facilitée lorsqu’elle est réalisée par le biais d’une holding. Comparativement à une acquisition directe, cette approche présente plusieurs avantages. Tout d’abord, elle permet de déduire les intérêts de l’emprunt dès lors qu’ils sont supportés dans l’intérêt de l’entreprise.  

La société holding, créée par les repreneurs, qu’ils soient des personnes physiques ou des personnes morales, et détenant la majorité de son capital social, a pour objectif principal, souvent exclusif, l’acquisition des titres de la société cible. En tant qu’entité intermédiaire, la holding agit comme une structure de portage permettant d’optimiser la gestion de l’opération d’acquisition. 

Quant au remboursement de l’emprunt, celui-ci s’effectue grâce aux dividendes versés par la société d’exploitation, laquelle devra adopter une politique de distributions massives. Pour cela, la société cible doit être en mesure de générer des bénéfices conséquents pour assurer un remboursement efficace de l’emprunt. 

 

II. Effet de levier juridique permettant de maintenir le contrôle de la société cible 

 

Outre l’effet de levier financier, une holding de reprise génère également un impact significatif sur le plan juridique, mettant en avant l’effet de levier juridique. Cette stratégie offre à l’acquéreur la possibilité de prendre le contrôle de la société cible par le biais d’une ou plusieurs holdings, exploitant les mécanismes du droit des sociétés pour optimiser cette prise de contrôle. Les principales approches juridiques incluent : 

  • La rédaction d’un pacte d’associés : il permet de définir notamment les droits et obligations des associés, les modalités de gouvernance, ainsi que les dispositions relatives à la distribution des dividendes et les mécanismes de sortie éventuelle des investisseurs. 
  • L’émission d’actions de préférence : ces actions confèrent généralement à leurs détenteurs des droits particuliers, tels que des droits de vote renforcés, des prérogatives en matière de distribution des bénéfices. 

 

Par conséquent, l’effet de levier juridique d’une holding de reprise réside dans la capacité à sécuriser les intérêts des investisseurs, et à instaurer un cadre favorable à la réalisation des objectifs stratégiques envisagés lors de l’acquisition de la société cible. 

 

III. Effet de levier fiscal résultant de l’application du régime de l’intégration fiscale 

 

L’effet de levier fiscal résulte de l’application, sur option, du régime de l’intégration fiscale. Cependant, cette option suppose, d’une part, l’acquisition de 95 % au moins du capital de la cible et, d’autre part, le contrôle de la société holding par des actionnaires autres que ceux qui contrôlaient la cible avant l’acquisition. 

Ce mécanisme permet à la société holding d’être exonérée de la remontée des dividendes. Aussi, elle se constitue seule redevable de l’impôt sur les sociétés à raison du résultat d’ensemble et peut procéder à l’imputation des frais financiers relatifs à ses emprunts sur les bénéfices de la société cible.  

Dans ce contexte, il convient de rappeler que l’attrait de la technique du LBO se trouve atténué en raison de plusieurs restrictions à la déduction des charges financières qui sont apportées par le Code général des impôts. 

L’acquisition d’une entreprise à travers une holding de reprise constitue une stratégie sophistiquée. Au-delà de cette fonction une société holding peut également être constituée pour faciliter la transmission d’une société familiale. 

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