La gestion d’une société civile immobilière (SCI) soulève des questions complexes, notamment lors de la vente de l’intégralité des actifs immobiliers. En présence d’un démembrement de parts sociales, il devient essentiel de clarifier les droits respectifs du nu-propriétaire et de l’usufruitier, notamment concernant la distribution des dividendes.
I) Règles relatives à la répartition des dividendes entre usufruitier et nu propriétaire
En cas de démembrement portant sur les parts sociales, les dividendes constituent des fruits des droits sociaux et appartiennent, par principe, à l’usufruitier. Cette règle est établie à l’article 587 du Code civil et confirmée par la jurisprudence (Cass. com. 5-10-1999 n° 97-17.377 ; Cass. com. 10-02-2009 n° 07-21.806).
Il en découle que l’usufruitier a droit aux bénéfices distribués afférents aux part sociales dont il détient l’usufruit. Dans la mesure ou la notion de bénéfice s’entend du bénéfice distribué, et non du bénéfice distribuable, il convient de distinguer selon que le bénéfice distribué :
- est prélevé sur le bénéfice de l’exercice ;
- ou prélevé sur les réserves.
En effet, la Cour de cassation a jugé que, lorsque les dividendes sont prélevés sur les réserves d’une société, ceux-ci appartiennent, sauf convention contraire, au nu-propriétaire des parts sociales. Les bénéfices mis en réserve constituent un accroissement de l’actif social.
L’usufruitier ne dispose alors que d’un quasi-usufruit sur les sommes distribuées (Cass. com. 27-5-2015 n° 14-16.246; Cass. com. 24-5-2016 n° 15-17.788). Ce quasi-usufruit lui permet de jouir temporairement des sommes d’argent perçues, mais avec l’obligation de restituer un équivalent au nu-propriétaire à l’expiration de l’usufruit. Conformément aux dispositions de l’article 587 du Code civil, le quasi-usufruit permet à l’usufruitier de jouir temporairement des sommes d’argent ou autres biens consomptibles, mais il est tenu de restituer un montant équivalent au nu-propriétaire à la fin de l’usufruit.
Dans le cas particulier de la vente de la totalité des actifs immobiliers d’une société civile immobilière (SCI), il a été établi que le produit de cette vente revient au nu-propriétaire, sauf stipulation contraire inscrite dans les statuts ou dans une convention spécifique.
II) Réaffirmation du principe et nouvelles précisions apportées par la Cour de cassation
L’arrêt de la troisième chambre civile de la Cour de cassation du 19 septembre 2024 (Cass. 3ème Civ. 19-09-2024 n° 22-18.687) est venu apporter des précisions majeures quant à la répartition des dividendes issus de la vente des actifs d’une SCI et à la question d’un éventuel abus de droit de jouissance par l’usufruitier.
Dans cette affaire, l’usufruitier avait participé à l’assemblée générale extraordinaire qui avait décidé de la vente de la totalité des actifs immobiliers d’une SCI, suivie d’une distribution de dividendes. Un nu-propriétaire des parts sociales avait contesté cette distribution, arguant que la décision compromettait la substance des droits sociaux et que l’usufruitier avait abusé de son droit en votant en faveur de la distribution.
La Cour de cassation a :
- Rejeté cette argumentation, en se fondant sur le fait que la distribution des dividendes sous forme de quasi-usufruit ne constituait pas un abus de jouissance de la part de l’usufruitier ;
- A appliqué les règles de répartition des dividendes, dans un cas ou le prix de vente des actifs immobiliers n’était pas affecté aux réserves de la SCI ;
- Réaffirmé la différence entre les fruits des parts sociales et les sommes altérant la substance des droits sociaux.
Selon la Cour de cassation, la distribution des dividendes issus de la vente de l’intégralité des actifs affecte la substance même des parts sociales et compromet la poursuite de l’objet social de la SCI. Dès lors, ces sommes ne peuvent être qualifiées de « fruits », revenant à l’usufruitier.
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Il est essentiel pour les nu-propriétaire et usufruitiers de préciser dans une convention les situations dans lesquelles la distribution de dividendes pourrait compromettre la poursuite de l’objet social et l’accomplissement du but poursuivi par les associés. L’adoption d’une convention détaillée permet d’encadrer la répartition des dividendes, en tenant compte de la protection des droits du nu-propriétaire et du droit de jouissance de l’usufruitier.
