Le partage des plus-values de cession de titres avec les salariés, prévu aux articles L 23-11-1 à L 23-11-4 du Code de commerce, est un dispositif innovant. Il permet aux associés de partager une partie de leur plus-value lors de la cession de titres. Ce partage s’effectue sous forme de versements sur un plan d’épargne d’entreprise (PEE) lorsqu’un tel dispositif existe au sein de l’entreprise.
Conçu pour renforcer la cohésion entre actionnaires et salariés de l’entreprise ce mécanisme s’accompagne d’avantages fiscaux attractifs pour les deux parties.
I. Régime juridique et mise en place du contrat de partage
Les détenteurs de titres d’une société peuvent s’engager à partager une partie de la plus-value de cession ou de rachat de leurs titres avec l’ensemble des salariés. Cet engagement est soumis à plusieurs conditions :
- Une durée minimale de cinq ans pour l’engagement ;
- Un plafond de 10 % du montant total de la plus-value pouvant être reversé aux salariés ;
- La limitation aux titres de sociétés soumises à l’impôt sur les sociétés et exerçant une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière.
Les sommes issues du partage doivent être versées sur un plan d’épargne d’entreprise (PEE) déjà existant. Ces sommes sont réparties entre les salariés selon les modalités définies dans un contrat de partage conclu avec la société. Ce contrat doit notamment préciser :
- la durée de l’accord, dans le respect du seuil minimal de cinq ans ;
- son champ d’application ;
- les modalités de calcul des sommes versées aux salariés ;
- les procédures convenues pour régler les différends éventuels.
Seuls les salariés présents dans l’entreprise durant la période couverte par l’accord, et adhérents au PEE au jour de la cession, peuvent bénéficier de ce dispositif.
II. Régime fiscal applicable aux salariés bénéficiaires et aux associés cédants
Le dispositif offre un cadre fiscal favorable pour les salariés et les associés cédants.
A. Pour les salariés bénéficiaires
Les sommes versées sur le PEE, dans la limite de 30 % du plafond annuel de la sécurité sociale, sont exonérées d’impôt sur le revenu, à condition d’être maintenues dans le plan d’épargne pendant au moins cinq ans.
Cependant, les montants excédant cette limite, versés directement aux salariés sont considérés comme un revenu d’activité et imposés selon les règles des traitements et salaires, conformément aux dispositions de l’article 80 sexdecies du Code général des impôts (CGI).
B. Pour les associés cédants
Pour chaque associé cédant, la part de la plus-value attribuée aux salariés est exonérée d’impôt sur le revenu (article 150-0 A, III-7 du CGI).
Si la cession relève des plus-values professionnelles, cette part est déduite du montant imposable.
Aussi, les versements réalisés par le cédant à la société, au titre du partage, sont exonérés de droits de mutation à titre gratuit (article 797 A du CGI).
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Si la société appartient à un groupe, l’engagement de partage s’étend également aux salariés des sociétés qui la contrôlent ou qui sont contrôlées par elle, directement ou indirectement, conformément à l’article L 233-3 du Code de commerce.
